严守三根高压线 深圳证监局集训辖区新公司高管

深圳证监局25日召开新上市公司治理规范会议。在面对新股发行体制改革以来辖区内35家新上市公司及相关保荐机构、会计事务所、创投机构近280位主要负责人时,深圳证监局局长张云东强调,对于新上市公司而言,该局的监管思路是“从娃娃抓起,主动服务,重在基础”,从而使新上市公司做到透明、规范。

他指出,新上市公司、保荐机构、会计事务所以及创投公司等利益主体不要触碰三根“高压线”:不要做假账,不要设账外账,也不要利用一些制度、规则上的漏洞来调节利润;大股东不要侵占上市公司利益,更不要占用上市公司的资金;不要泄漏内幕信息,不要进行内幕交易,更不要去操纵市场,也不要配合一些机构操纵市场。

张云东透露,自去年8月以来,辖区新增上市公司35家,融资额达461亿元,而大股东享受的股东权益从上市前的84亿元增加到272亿元,一方面利用资本市场这个平台解决了资金之渴,另外一方面也增长了股东财富,但他也指出,目前新上市公司也存在一些问题。

首先是缺乏公众公司意识,一些股东依然延续未上市前的“个人”或者“家族”私有的作风,对重大事项依然是董事长一个人或少数高管人员说了算,董事会、股东大会流于形式。其次是董事、监事缺乏勤勉尽责意识,有些公司的董事、监事不关心公司事务,无故、借故缺席董事会、监事会会议,或长期不参加股东大会,一些名流独立董事依然“甘当花瓶”。三是关键管理人员缺乏守法合规意识。

他特别强调,新上市公司中有一些重大风险开始显现,主要表现在,首先是少数公司上市后股东矛盾凸现,破坏了公司正常的治理机制;其次是内部授权未遵循审慎原则,形成风险隐患;再次是募集资金的使用不规范等。

为此,张云东要求新上市公司要把握好经营主业与多元化的关系,树立主业经营意识,加大对主营业务的投入,培养公司的核心竞争力;不要搞所谓的“多元化”,盲目投资,不要受一些自己不熟悉的“高利润”行业的诱惑,更不要去从事一些投机行为。

张云东提出,上市公司高管要把握好主业与股市的关系。上市公司要善于利用资本市场为主业服务,但不要太关心股市,特别是不要太关心股价,关心股价一方面会使公司分心,如果公司的经营节奏随着股价起舞,被股价误导,必然会影响公司正常的经营发展。

对新上市公司存在的意识问题,张云东表示,新上市公司的大股东、董事、监事、高管在上市后首先要“洗脑”,要彻底转变原来的旧观念,真正树立起公众公司的意识。

他指出,上市以后,公司规模扩大了,但上市公司老板的地位“降低”了。不管个人拥有多少公司股份,上市前的老板地位已大打折扣,已从一个“纯老板”下降为老板兼打工者,而且首先是打工者,要为广大中小投资者打好工。

张云东表示,新上市公司应当形成正确的上市理念,上市以后公司的运作必须做到“透明、规范、诚信、自律”。在资本市场上,上市公司既要报喜,更要报忧;在规范的问题上,关键是要处理好“小自由”和“大自由”的关系。

他特别强调,该局将推动资本市场的诚信文化建设,发挥诚信监管档案的作用,把上市公司的诚信记录作为证券监管部门衡量公司风险、进行分类监管的重要考虑因素,和人民银行、银监、工商管理等有关部门一起,建立和共享诚信档案,让那些不诚信的人对自己的行为付出代价。

张云东指出,考虑到一些新上市公司对资本市场法律法规掌握不透、规范基础薄弱,常常出现想规范,却不懂规范的实际情况,深圳证监局对新上市公司的监管思路是:“从娃娃抓起,主动服务,重在基础”。

根据这一思路,从2007年开始,深圳证监局对新上市公司先后开展了上市后召集公司主要高管及保荐代表人集体谈话,下发常见问题通报,对新上市公司逐家走访咨询服务等工作,主动上门,帮助企业梳理在公司治理和财务会计基础方面存在的问题,提出改进意见和建议,帮助公司减少无知违规、无意违规、惯性违规行为,通过服务、引导措施,使新上市公司从上市起点就开始规范。

张云东强调,这些服务、引导措施是“先礼后兵”的做法。在公司上市一年后,深圳证监局将对公司进行全面现场检查,如果发现公司不规范问题而没有自觉整改的,将严格采取问责措施。

张云东强调,财务会计基础是影响上市公司财务管理水平和财务信息披露质量的根本,深圳证监局在2009年启动深圳上市公司财务会计基础专项工作后,就明确将新上市公司作为重点推动,这项工作也是今年深圳证监局监管工作的重中之重。

张云东希望上市公司能够意识到,加强财务会计基础是一项“功在当代,利在长远”的工作,不仅会降低公司内控风险,提高财务决策效率,更重要的是为公司的财务信息透明打下了基础,有利于公司在资本市场的长远发展。他要求辖区的上市公司在财务会计基础工作上要保证投入,包括对人才、财务信息系统的投入,充实公司财务部门力量,提高财务人员队伍的基本素质。公司的财务负责人要切实负起责来,加强公司的财务管理,加强对资金运用、会计处理的管理和控制。

他特别指出,该局会严格落实问责制度,在今后的现场检查中,再发现公司财务管理存在严重缺陷问题,将要求公司董事会直接追究财务负责人的责任,并视情况采取外部监管措施。

“钱多了也烫手,如果把超募资金用到不应该用的地方,投资到与主业不相关的领域,它可能就会毁掉你的公司。”张云东表示,所有的新上市公司面对“掉下来的馅饼”要有充分的认识,要视其为“烫手的山芋”,三思而后行。

他指出,通过对辖区部分新上市公司的现场检查,发现在募集资金使用与管理上存在一些不规范问题,例如有些新上市公司,在使用募集资金时决策程序倒置,将募集资金置换为流动资金后,才想到要履行决策程序。有的新上市公司未按规定对募集资金使用进行审批控制;还有些新上市公司对超募资金的使用缺乏规划和约束,对上市公司造成新的风险。

张云东还特别对新上市公司及其保荐机构、会计事务所强调,要严守三根“高压线”不能碰:一是不要做假账,不要设账外账,也不要利用一些制度、规则上的漏洞来调节利润。二是大股东不要侵占上市公司利益,更不要占用上市公司的资金。上市公司不要顺从、配合大股东干预上市公司独立性和侵害上市公司利益的行为。三是不要泄漏内幕信息,不要进行内幕交易,更不要去操纵市场,也不要配合一些机构操纵市场。

张云东要求保荐代表人也要提高勤勉意识和职业操守,要对得起市场和广大投资者,扮演好资本市场“看门人”的角色。既不能疏于职守,当“签字机器”,更不能自甘堕落,去谋取非法利益。